本剧讲述清末两个县令见时局混乱，从山西退安回到北平，家庭中各色人物，以不同的角色参与到社会生活中去，即有思想陈旧，但始终坚持民族气节的范爷、施爷；有过继到范府当少爷的光汉，终日不思进取，逛青楼、抽大烟、最终沦为封建家庭的殉葬品。有信仰三民主义的光文；有不计后果一心只想成为人上人的范府丫环玲子，有为封建包办婚姻自杀的范府媳妇尔新；有为争取女性自由独立而付出生命代价的太太月娘；更有为献身革命事业的念人和光武。　　本剧的中心人物郭彩三是一个具有浓郁传统观念的人物，全剧通过郭彩三的视角贯穿整个范府大院的兴衰。他从范府一个小听差的，凭借个人能力成为范府大管家。在日本侵略者占领北平时被日本人逼迫做了税务局长，但在地下党“蔡老板”引领下，为共产党八路军做过很多有益的事，表现了一个中国人应有的民族气节。但在国民党统治时期，被定为北平头号大汉奸。北平解放后，共产党给郭彩三平了反。而他与年轻的范家太太月娘、丫环玲子、范家大小姐念人、二小姐念春之间的感情纠葛，更是让全剧充满了灵与肉的搏杀，故事跌宕起伏、悬念丛生……最终每个人为了自己的理想而各奔东西。　　本剧通过郭彩三这个特殊人物，把两大家庭和半个世纪的近代史串了起来。郭彩三是中国封建社会的代表，在对待范府上下，既表现了传统文化中的忠孝、节义情结，又展示出他生活在这两大封建家庭中的人格特征，同时也反证了一个主题，这样一个封建的人文环境，只能锻造出郭彩三这样的人物。而念人这种大胆接受进步思想、在理想、道德和科学知识方面都全面领先的人物，必然是最终的收获者和胜利者。

三十年代，上海，华鑫钟表店的伙计陈子坤（陈坤 饰）与店老板的女儿方紫仪（罗海琼 饰）经历着人生的初恋，在老板的挑剔下偷偷爱恋着。却因为结识了安琪（李小冉 饰）而卷入一场风波，从此生命轨迹截然不同。子坤与安琪被关进监狱，紫仪为救子坤闯进杜家吓坏了自小患有心病的杜家千金杜心雨（周迅 饰），寻救失败反惹祸上身，后是拜托同学范丽君的表哥李英奇（陆毅 饰）才将子坤救出来。英奇对紫仪产生了好感，而他此时正被家中安排与丽君结婚。　　子坤去杜家索赔时得到心雨好感并愿意向他敞开心扉，看着这得来不易的情景杜云鹤急忙讨好子坤，希望他能留在心雨身边成为他的女婿。子坤心里只有紫仪，却不知道那边李英奇已经对紫仪展开热烈追求，紫仪执意不从但心却在一点点融化，她在顾忌好友范丽君。　　杜云鹤的手下阿莱（孙红雷 饰）爱上了孤高倔强的安琪，安琪却看不惯他的走狗嘴脸，她爱的是英俊温和的李英奇，并在英奇的帮助下开了家花店。后又遭遇花店被砸事件，被迫去做舞女，却得到阿莱保护照顾，安琪对阿莱改观。　　子坤渐渐爱上了天真善良的心雨，为了弄清感情他出海而去，回来后对紫仪说分手，因为他不能给她富足的生活。紫仪黯然离去。李英奇在教堂逃婚，带紫仪远走高飞，却在范丽君的手段下被迫回来，从此紫仪过上了备受折磨的日子。　　子坤与心雨在杜云鹤的安排下在世外桃源过上了诗一般的日子，却没能禁受住诱惑回到了上海，一段腥风血雨再难避免，这群痴男怨女的命运纠缠在一起，演绎出一段轰轰烈烈的命运故事。