影片改编自中国经典文学作品《木兰辞》，讲述了北魏年间，木兰替父从军，载誉而归，十年后柔然再犯边疆，木兰毅然重回战场，凭借自身的聪明才智和永不言弃的精神，与反派李坤鹏斗智斗勇，最终平息云中之乱的故事

东汉末年，曹操位居丞相，一人之下，万人之上，挟天子以令诸侯，平袁术、灭袁绍，东征西讨，意图统一天下。无奈事与愿违，赤壁之战曹军溃败。事隔多年，曹操受封魏王，刘备自立汉中王，孙权亦在东吴称王，三国鼎

清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻