一代著名特工凌凌漆（周星驰 饰）长期被上级弃用，沦为卖肉摊主。一具价值连城的恐龙骨架被一个浑身盔甲的金枪客盗去，因为线索少任务危险，凌凌漆又被高层领导委以重任。 凌凌漆依循线索来到香港，与联络人香琴（袁咏仪 饰）碰头，不想香琴处心积虑找机会要将凌凌漆杀死，原来她的另一身份是金枪客派来的杀手，但经历过出生入死的战斗后，香琴与凌凌漆渐生出了真情。而此时，金枪客的真实身份也被曝光，发现自己掉进某个阴谋里的凌凌漆开始奋力与敌手较量。

水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命带领西班牙舰队探访黑木崖，过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木与视东方不败为偶像的顾长风发生争执。正在此时黑木崖上忽然现身一怪人（刘洵饰），可以以掌接西班牙火枪子弹。顾长风被怪人所救，却身受内伤，坚信其便是东方不败，坚持要一见其真面目 ，虽死无憾。怪人一偿所愿，让其看自己的庐山真面目，正是当年风采依旧的东方不败（林青霞饰）。顾长风告诉东方不败江湖上有很多人正在冒充他的名号为非作歹，东方不败于是决定留其性命，让他看着自己重出江湖。与此同时，东方不败旧时爱妾雪千寻（王祖贤饰）正率领着一群苗人打着东方不败的旗号与日本倭寇就海域问题谈判，雪千寻痴心不改，重组神教只是为了等待爱人归来......

故事发生在清朝，蓓蓓公主（刘玉玲 饰）由皇帝主婚，必须嫁给皇族亲王，公主心里十万分的不愿意。这时，不怀好意的英文教师安德鲁看出了公主心意，怂恿她出逃美国。公主出逃后，安德鲁留下了一封勒索信给皇帝，所要赎金十万金条。　　这下皇帝慌了神，马上派出三名大内高手带上赎金前往美国营救公主。大内侍卫黄强（成龙 饰）在公主出逃时曾见过她，不过并没能拦下她，对公主一直不能忘怀。于是，他请求当翻译的叔叔为他说请，让他参与营救行动。侍卫队长批准了他的请求，一行人正式踏上了美国。

香港1990年代初，的士司机拒载客人、漫天要价的情况普遍。　　保险公司的经纪阿建（黄秋生）业务能力非常突出，纷纷欣羡的同事不知他做事的动力，是娇美的爱妻与其腹中的胎儿。办案雷厉风行的警察阿聪（于荣光）是阿建的老友，两人空闲时常在一起饮酒谈开心、烦心事。　　某暴雨夜阿建爱妻欲临盆，阿建慌忙打电话喊的士，但司机竟在他搀扶妻子下楼时转载出价更高的客人，尔后又一的士司机见他出高价答应载客，却在见他的妻子下体满是血时冷血地命他们下车，随后其妻因裙摆被车门夹住被疾驰的的士活活拖死。悲痛欲绝的阿建在阿聪的鼓励下本想振作，却是不能，事业、生活变得一团糟糕。联想起此前经历的几起被的士司机欺辱事件，他决定做的士判官。

天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。　　风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……

水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命带领西班牙舰队探访黑木崖，过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木与视东方不败为偶像的顾长风发生争执。正在此时黑木崖上忽然现身一怪人（刘洵饰），可以以掌接西班牙火枪子弹。顾长风被怪人所救，却身受内伤，坚信其便是东方不败，坚持要一见其真面目 ，虽死无憾。怪人一偿所愿，让其看自己的庐山真面目，正是当年风采依旧的东方不败（林青霞饰）。顾长风告诉东方不败江湖上有很多人正在冒充他的名号为非作歹，东方不败于是决定留其性命，让他看着自己重出江湖。与此同时，东方不败旧时爱妾雪千寻（王祖贤饰）正率领着一群苗人打着东方不败的旗号与日本倭寇就海域问题谈判，雪千寻痴心不改，重组神教只是为了等待爱人归来......