Alain and Marie moved to the suburb house of their dreams. But the real estate agent warned them what is in the basement may well change their lives forever.
海伦（斯蒂芬妮·莱昂尼达斯 Stephanie Leonidas 饰）从小在马戏团长大，可是身边那些让所有孩子兴奋的事物却只能让她感到厌倦，她想逃离这种不真实的生活，因此和父母发生冲突。不幸接踵而至，先是妈妈（乔安妮·坎贝尔 Joanne Campbell 饰）在表演中倒下，住进医院，接着父亲透露马戏团经营陷入危机。心怀压抑和愧疚的海伦进入一场梦境，那里由光明女皇和黑暗女皇同时统治，但是光明女皇病倒了，世界的平衡被打破，海伦受托去寻找“镜面具”，以拯救这个梦中世界。在小丑瓦伦丁（贾森·巴瑞 Jason Barry 饰）的陪伴下，海伦踏上寻找“镜面具”的路途，似乎只有先拯救梦境，才可以拯救现实……
故事发生在一间坐落在坟场旁边的纺织厂里，霍尔（大卫·安德鲁斯 David Andrews 饰）是一名流浪汉，流落到小镇上的他应征进入了纺织厂上夜班，虽然有了一份收入，但霍尔工作的非常不愉快，他不仅常常遭受工友们的欺负，还和工头沃里克（史蒂芬·马赫特 Stephen Macht 饰）之间有着不小的摩擦。 纺织厂决定清理工厂内部很久不用的地下室，霍尔加入了清洁小组，和霍尔一起的，还有一个名叫简（Kelly Wolf 饰）的姑娘。地下室里不仅废物堆积如山，而且老鼠横行，一行人好不容易清理出了一片空地，才发现地下室里竟然还有一个活动门。霍尔决定进活动门里面探究一番，没想到小组被悉数困住无法脱身。