近日里，发生了一件让美国财政部大为头疼的事情，市场上一批假钞泛滥成灾，这批假钞的制作工艺非常的精湛，使用了专业的雕刻模具，和几乎能够以假乱真的美钞纸张，如果没有专业的设备，单凭肉眼和手感，根本无法区别真伪。 财政部派出了丹尼斯（丹尼斯·欧基夫 Dennis O'Keefe 饰）对这批假钞的来源进行秘密调查，最终追溯到了假钞的源头——一个底特律帮派，于是，丹尼斯和特派员安东尼（阿尔弗雷德·赖德 Alfred Ryder 饰）被安插到了这个帮派之中成为了卧底。随着时间的推移，一位代号谋士（华莱士·福特 Wallace Ford 饰）的男子渐渐的浮出了水面。
格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代，如今，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感受到了中年危机所带来的的压力。 三人共同的好友斯图尔德（大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰）如发心脏病去世的消息传来，震惊了三人组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去参加好友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始重新审视起各自的生活来，他们突然发现，也许他们正在经历的一切，并不是人生的最优选择。
一年一度的春假到来，来自全国各地的大学生纷纷涌向度假胜地维多利亚湖，他们纵情歌舞，寻欢作乐。青年杰克·福斯特（史蒂芬·R·麦克奎恩 Steven R. McQueen 饰）追随友人来到海边。在电视人德里克·琼斯的邀请下，杰克和心仪的女孩凯莉（杰西卡·斯佐尔 Jessica Szohr 饰）等友人登上了德里克的游艇。在一个幽静的角落，女孩们尽情游水，享受美好的时光，却不知危险正慢慢逼近。 原来近期湖底的地壳发生变动，一群在史前时代因火山爆发而被困在湖底的恐怖食人鱼重返人间，它们纷纷向毫无防备的人类发起猛烈攻击。秀美宜人的湖泊一瞬间变成血腥残酷的修罗场