侯爵夫人梅特伊（格伦·克洛斯 Glenn Close 饰）和恶名昭彰的浮华浪子瓦尔蒙（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）是两个在情场可互相匹敌的朋友，利用性当作武器，去抵毁对方的名誉与地位。一日，梅特伊提出让瓦尔蒙去勾引16岁的贵族少女塞西尔（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰），使其失身从而身败名裂。而瓦尔蒙却认为这样太缺乏挑战，他非但引诱了纯洁的塞西尔。还追加赌注勾引虔诚、美貌素以贞节著称的杜维尔夫人（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）。最终杜维尔夫人投入了他的怀抱，而瓦尔蒙也渐渐真心爱上了杜维尔。梅特伊心生妒火，让自己的音乐教师兼新情人唐斯尼（基努·李维斯 Keanu Reeves 饰）替她报复，结果，瓦尔蒙在与唐斯尼决斗时死于剑下，杜维尔伤心致死，而梅特伊也因此名誉扫地。

25岁的伊莲活跃在对抗纳粹的抵抗运动中，奉命监视德国海军军官汉斯，他将成为潜艇U864的大副，并且被委派了秘密任务。出乎伊莲预料的是，她爱上了汉斯。即便汉斯已经和另一个女人订婚，但是他也被伊莲深深地吸引了。紧要关头，伊莲成功送出了关键性的信息—潜艇U864前往日本的准确路线。英国人怀疑希特勒计划将神秘的武器送到力量薄弱的日本。U864离开了港口。对于德国来说，战争的发展趋势越来越不好，因此船上的气氛也严肃起来。

彼得（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）曾是一名CIA的特工，人称“十一月杀手”，他个性沉稳技艺高超，深受上司和同僚们的信赖。然而，彼得厌倦了整日打打杀杀东躲西藏的日子，他费了好大一番工夫，总算得以金盆洗手，只希望能够隐姓埋名，找一个谁也不认识他的地方，在平静中度过余生。　　然而天不遂人愿，一位名为爱丽丝（欧嘉·柯瑞兰寇 Olga Kurylenko 饰）女子出现在了彼得的生活中。爱丽丝手中掌握某些证据，直指数十年前的一个阴谋，此时她的生命正受到CIA的威胁，而曾经的这起阴谋，和彼得有着千丝万缕的关联。为了保护爱丽丝，彼得成为了老东家的对手，而CIA也不示弱，派出彼得过去的徒弟大卫（卢克·布雷西 Luke Bracey 饰）狙击两人。

在击败了邪恶的博士，救回了父亲洛赫特（赫里尼克·罗斯汉 Hrithik Roshan 饰）之后，克里希那（赫里尼克·罗斯汉 Hrithik Roshan 饰）和恋人普瑞雅（朴雅卡·乔普拉 Priyanka Chopra 饰）总算携手步入了婚姻的殿堂，过上了平静而又幸福的生活。而洛赫特利则用他的聪明才智制作了很多造福社会的发明。　　然而，大家都没有想到的是，在一片平静祥和的气氛之下，邪恶亦在慢慢滋生。一个名叫卡尔（维克·奥贝欧 Vivek Oberoi 饰）的邪恶天才，正在利用他的智慧组建一直非常危险的军队，企图给人类带来前所未有的危机。当克里希那挺身而出和卡尔展开对抗时，他并不知道，此次，为了保护世界的和平，他将付出比以往多得多的代价。

A young man searches for his loved one in a city thrusts into chaos by the sudden arrival of a mysterious and threatening alien presence.