为弘扬民族正气，精武英雄陈真（甄子丹 饰）当年在上海虹口道场击杀日本武术高手。在此之后他更名改姓，背井离乡，远赴法国务工。一战后陈真化名齐天元，重返阔别已久的祖国，并以实业家的身份结识了上海大亨刘禹天（黄秋生 饰）及性感妖艳的夜总会女郎KIKI（舒淇 饰）。刘张扬跋扈，大发战争财，但尚存中国人的骨气；KIKI表面单纯，实则是日本女间谍，长期潜伏夜总会搜集情报。一战虽然结束，但战争的阴影远远没有散去。陈真加入秘密的抗日组织，并希望争取到刘禹天的支持。与此同时，以皇军大佐力石猛（木幡龙 饰）为首的暗杀军团开始向爱国志士痛下杀手。　　鱼龙混杂、暗流涌动的上海滩，已是黑云压城，暴雨将至……

白芍（霍思燕 饰）、白芨（陶慧 饰）和白苏（周楚楚 饰）是情同手足的三姐妹，母亲在早年间离开了她们，三个姑娘由父亲白守城（施羽 饰）一手拉车养大。白守成爱女心切，一心希望能够替女儿们安排一个好的前程，但很显然，三个姑娘们对待幸福有着截然不同的定义。　　白芍爱上了名为陆六安（王阳明 饰）的男子，虽然陆六安年纪要比白芍小，而且现居国外，但白芍对这段跨国姐弟恋还是十分的有信心。白芨早早的结了婚，但却遭遇了婚姻危机，遭到了丈夫的背叛。白苏在一次偶然中认识了整容医生任海龙（谭凯 饰），后者的年龄并没有令古灵精怪的白苏望而却步80s电影